یک نژاد مهاجم از موجودات بیگانه سیاره زمین را تسخیر کرده‌اند و بشریت در آستانه نابودی، در پناهگاه‌های غول‌پیکر زیرزمینی زندگی می‌کند. یک سرباز تازه‌کار و جوان به نام S.U.M.1 (ایوان رئون) به سطح زمین فرستاده می‌شود تا گروهی از بازماندگان بی‌دفاع را نجات دهد.

داستان واقعی سرهنگ کلاوس شنک گراف فن اشتوفنبرگ افسر آلمانیبا بازی کروز و همراهان اوست که 20 ژوئیه 1944 در جایی که آن زمان بخشی ازپروس شرقی بود، سعی کردند هیتلر را ترور کنند، اما نقشه آنها با شکستمواجه شد. او و یارانش دستگیر و به جوخه اعدام سپرده شدند. دولت ٱلمانابتدا به گروه فیلمبرداری اجازه کار در بندلر بلاک را نداد که نقشه تروردر آنجا اجرا و عاملان حمله به هیتلر همان جا اعدام شدند. آن زمان گفته شداحتمالا عضویت کروز 46 ساله در کلیسای ساینتولوژی که دولت آلمان آن رابیشتر به عنوان فرقه‌ای سودجو می‌شناسد، در این تصمیم‌ گیری موثر بودهاست.بعضی از صحنه‌های گرفته‌شده در بندربلاک از بین رفت و به ناچار از نوفیلمبرداری شد …