رایان بیلیینگز دوازده ساله با تشخیص ترس شدید از تاریکی مواجه شده است. او هر شب بیدار می‌ماند و عذاب می‌کشد، منتظر می‌ماند و تماشا می‌کند که چگونه نیروی شرور در تاریکی قوی‌تر می‌شود و از ترس او تغذیه می‌کند. برادر بزرگترش دیل، شک دارد که مشکلی برای رایان وجود داشته باشد و فکر می‌کند این فقط ترفندی برای جلب توجه بیشتر است. با این حال، او قول می‌دهد که وقتی والدینشان برای شب به یک مهمانی می‌روند، مراقب برادر کوچکش باشد. در بیرون طوفان شدیدی می‌وزد و با قطع شدن برق، تاریکی خانه را فرا می‌گیرد. رایان می‌داند که امشب بالاخره نیروی شرور برای بردن او آمده است. دیل ناامیدانه هر کاری می‌کند تا او را آرام کند، تا اینکه وحشت‌های درون تاریکی باعث می‌شود بفهمد رایان دلیل خوبی برای این همه ترس داشته است!