وقتی جسد یک افشاگر پیدا می‌شود، یک کارآگاه پلیس ایالتی به نام کارن درباره رسوایی آلودگی منابع آب حومه شهر تحقیق می‌کند؛ پرونده‌ای که یک شرکت شیمیایی در ایالت نیویورک سعی در سرپوش گذاشتن بر آن دارد.

فرانکلین و خانواده‌اش از شهر نیویورک به حومه شهر فرار می‌کنند تا از چنگال خانواده جنایتکار و شرور وودلان و رهبرشان، دون گاتی، بگریزند.

  سه نگهبان موزه بعد از انتقال تابلو های هنری به یک موزه دیگر نقشه سرقت آنها را در سر می پرورانند …

داستان فیلم بر اساس شخصیت واقعی ملوین تولسون ، استاد دانشگاه تگزاس در سال۱۹۳۵ ، ساخته شده است که در آن زمان اولین تیم مناظره دانشجویی با دانشگاه هاروارد را راه اندازی می کند .بهمراه دنزل واشنگتن ، فارست ویتاکر و کیمبرلی الیس از دیگر بازیگران فیلم می باشند .

پليسي جوان به نام «بيلي کاستيگان» (دي کاپريو) مأموريت مي يابد تا در محفل خلافکاري تنگ و به شدت مراقبت شده ي «فرانک کاستلو» (نيکلسن) نفوذ کند. از طرف ديگر، «کالين سالي ون» (ديمن) به مأموريت از طرف «کاستلو» موفق مي شود در دستگاه پليس نفوذ کند...

«جیمی‌مارکم» (پن)، «دیو بویل» (رابینز) و «شان دیواین» (بیکن) با هم بزرگ شده اند. یک حادثه ی تراژیک – قتل دختر نوزده ساله ی «جیمی» – آن سه دوست را دوباره گرد آورده است. «شان» که حالا کارآگاه پلیس است می‌کوشد تا به هر ترتیبی که شده به «جیمی» کمک کند پرده از راز قتل بردارد. اما هرچه روند تحقیقات به پیش می‌رود، «دیو» بیش تر در مظان اتهام قرار می‌گیرد. به خصوص که «دیو» خود در کودکی مورد آزار و اذیت قرار گرفته بوده…