داستان این فیلم درباره شخص والت دیزنی هست که در سال ۱۹۶۱ تلاش زیادی می کند تا داستان « مری پاپینز » را به سینما بیاورد و در این راه باید نظر نویسنده سخت گیر کتاب یعنی پی . ال تراورز را جلب کند…

رابطه برادرانه پرفرازونشیب میان ترانه‌سرایان معروف، رابرت بی. شرمن و ریچارد ام. شرمن؛ برادران برنده جایزه اسکار و گرمی که برای نوشتن آثار ماندگار و نمادین خود برای کمپانی دیزنی به شهرت رسیدند.

سال ۱۹۱۴ است و ریچارد هنی، مهندس معدنی که برای مدت کوتاهی قبل از بازگشت به آفریقای جنوبی از بریتانیا دیدن می‌کند، شوکه می‌شود وقتی یکی از همسایگانش، سرهنگ اسکادر، یک شب به اتاقش هجوم می‌آورد و به او می‌گوید که مأموران خفته پروسی در حال برنامه‌ریزی برای شروع زودهنگام جنگ جهانی اول از طریق ترور یک وزیر خارجه مهمان هستند. با این حال، اسکادر به قتل می‌رسد و مأموران خفته پاپوش قتل او را برای هنی می‌دوزند. هنی که به اسکاتلند فرار کرده است، تلاش می‌کند تا نام خود را پاک کند و با کمک الکس مک‌کنزی جلوی مأموران را بگیرد؛ اما او نه تنها توسط رئیس پلیس لوماس به خاطر مرگ اسکادر تحت تعقیب است، بلکه مأمورانی به رهبری اپلتون نیز که موفق شده خود را در یک پست عالی‌رتبه در دولت بریتانیا پنهان کند، به دنبال او هستند.

یک میلیونر عجیب و غریب و نوه‌هایش درگیر مشکلات چند گنوم جنگلی می‌شوند که به دنبال بقیه قبیله خود هستند. در حین کمک به آن‌ها، میلیونر به دلیل دیدن گنوم‌ها به دیوانگی متهم می‌شود! او بستری می‌شود و برادرزاده، خواهرزاده و گنوم‌ها باید او را پیدا کرده و آزاد سازند.