داستان این فیلم ترسناک و مهیج درباره‌ی دانش‌آموزان مدرسه‌ای می‌باشد که در یک عمارت متروکه و مرموز گشایش شده است. اما آنطور که مشخص می‌شود کنتس بالینسکایا مالک قبلی عمارت در مرگ دوازده یتیم دست داشته و روح آنها همچنان در این عمارت مخوف زندگی می‌کنند و…

تزار روسیه درگذشته و خلأ قدرت ایجاد شده است. این دوره در اواخر قرن شانزدهم و اوایل قرن هفدهم «زمانه مشکلات» نامیده می‌شود. مدعیان دروغین بسیاری ادعای حق حکومت دارند، اما تنها یک وارث وجود دارد: تزارینا کسنیا گودونوا. او با یک رهبر نظامی لهستانی ازدواج کرده است که می‌خواهد به نام او تخت پادشاهی روسیه را تصاحب کند تا بتواند بر کل روسیه حکومت کند. در حالی که لهستانی‌ها برای نشاندن تزارینا بر تخت سلطنت به سمت مسکو پیشروی می‌کنند، آندری، رعیت جوانی که یک عمر شیفته تزارینا بوده است، تلاش می‌کند او را از دست شوهر بی‌رحم لهستانی‌اش نجات دهد.